Home FAMILY GOVERNANCERodinné podnikání Rodinné podniky očima právníka: Předání rodinné firmy

Rodinné podniky očima právníka: Předání rodinné firmy

Autor Tomáš Vlasák

Zakladatelé rodinných firem si dříve nebo později položí otázku, kdo jednou bude jejich firmu vlastnit a řídit. Čím dříve si tuto otázku položí, tím lépe mohou firmu, sebe, zaměstnance a zejména vybrané nástupce na novou roli a nové odpovědnosti připravit. U rodinných firem ve valné většině totiž není proces nástupnictví zaveden a řada českých a slovenských rodinných podniků se s touto otázkou setkává poprvé.

Pro srovnání, rodinné firmy v západní Evropě, např. v Německu, zažily první vlnu generační obměny v 70. letech minulého století, kdy pováleční zakladatelé stáli před otázkou nástupnictví podobně, jako dnes stojí zakladatelé ve střední a východní Evropě. Další předání firem ze 2. na 3. generaci v západní Evropě jsou již přirozenou událostí vlastní firemnímu prostředí i podnikatelské kultuře malých a středních podniků.

U národních i mezinárodních korporací a státních podniků je proces nástupnictví zaveden a k obměně na vedoucích pozicích dochází průběžně z důvodu uplynutí funkčního období nebo v důsledku rozhodnutí akcionářů, popř. změny vládnoucí politické strany (resp. koalice) v případě státních podniků.

Nástupnictví na řídících pozicích

Nástupnictví může být zavedeno jako dlouhodobý program s pravidelnou rotací na vrcholných firemních pozicích, ale většinou se v rámci naší praxe setkáváme se zavedením prvního nástupnictví v historii rodinné firmy.

Z provozního hlediska se zakladatelé, akcionáři a manažeři rodinných firem – vše v jedné osobě – nejprve zamyslí nad vhodnými osobami, které mohou řízení firmy či jednotlivých oblastí zodpovědně převzít, např. výrobní, finanční a účetní, či obchodní oddělení nebo řízení některé dceřiné firmy či obchodního zastoupení v zahraničí. Vybírat mohou z okruhu rodinných příslušníků, kdy tyto osoby se svým nástupnictvím často automaticky počítají, zvlášť když jsou do řízení firmy již po určitou dobu zapojeni a dokonale s firmou seznámeni. V některých případech ale mohou mít rodinní příslušníci jiné pracovní či nepracovní zájmy a o převzetí řízení firmy vůbec nestojí. Budoucí vedení rodinné firmy se může ale rekrutovat i z řad dlouhodobých spolupracovníků na řídících úrovních nebo z řadových zaměstnanců. První skupina osob bude mít bohatší zkušenosti s řízením dané firmy, naopak řadoví zaměstnanci mohou mít vyšší motivaci ujmout se své nové role zodpovědně, využít jedinečnou kariérní příležitost a mohou vnést do řízení firmy nové podněty z každodenního fungování firmy, zejména v oblasti dnes tolik citovaného udržitelného podnikání (tzv. environmental and social governance). Budoucí nástupce je možné získat také najmutím osob dosud pracujících u konkurence, nicméně je třeba zohlednit ochranu obchodního tajemství, příp. jiná pravidla hospodářské soutěže a smluvní omezení vyplývající ze smluvních ujednání, či zapojením profesionálních manažerů či konzultačních společností.

ČTĚTE TAKÉ: PŘEDÁNÍ RODINNÉ FIRMY LIKO-S Z POHLEDU OTCE I SYNA

Po identifikaci osob je vhodné je připravit na svou (možnou) budoucí roli. V rámci této fáze lze provést užší výběr vybraných nástupců. Příprava může probíhat v rámci rodinného závodu, kdy jsou nástupci postupně seznamováni s novými povinnostmi a plnění těchto povinností je pravidelně kontrolováno. Zároveň v této fázi mohou nástupci představit své nápady na zlepšení fungování rodinné firmy, rozvoj obchodních aktivit, expanzi na nové trhy či optimalizaci pracovních procesů. Většinou se sleduje nejen kreativita budoucích nástupců, ale též důslednost při realizaci takových plánů, sklony k riziku, úspěšnost takových plánů, týmová spolupráce, motivační schopnosti pro celou firmu a respekt k ostatním zaměstnancům.

Nástupci se mohou připravovat rovněž mimo prostředí dané firmy, a to u konkurenční firmy, kde mohou získat cenné zkušenosti a jiný pohled na fungování. Zkušenosti lze získat i v rámci vertikálních obchodních vztahů u dodavatelů či odběratelů dané rodinné firmy. Jedná se o starou a osvědčenou metodu, kdy je člověk vyslán „na zkušenou“. I v tomto případě je nutné respektovat pravidla hospodářské soutěže, příp. omezení vyplývající ze smluvních vztahů, např. zákaz konkurence po stanovenou dobu od ukončení činnosti.

Cenné znalosti je možné získat i mimo dané podnikatelské prostředí, jako tomu bylo u jedné zahraniční obchodní firmy, kde byl nástupce vyslán do ciziny za účelem získání jazykových znalostí, kontaktů a seznámení se s danou kulturou. Vybraný nástupce si nejprve našel méně kvalifikovanou práci, kde se zároveň učil cizí jazyk, a následně absolvoval vysokoškolské studium v národním jazyku dané země. Teprve následně byl obsazen do jedné z řídících funkcí, kde své „nepracovní“ zkušenosti bohatě zhodnotil, protože je schopen se s obchodními partnery domlouvat v mateřském jazyce a neexistují kulturní bariéry.

Nástupnictví zahrnuje rovněž přípravu dané firmy z hlediska korporátního i sociálního. Postupně je nutné nastavit řídící strukturu společnosti, např. zavést výkonný a kontrolní orgán, jemuž může po jistou dobu předsedat odcházející zakladatel, a nastavit schvalovací procedury pro běžná či mimořádná rozhodnutí. Zároveň je vhodné seznámit zaměstnance s plánem nástupnictví a skutečností, že zakladatel své působení ve své vedoucí roli jednoho dne ukončí, aby změna osob ve vedení firmy nebylo nečekanou událostí, která podkope důvěru zaměstnanců ve vedení a danou firmu. Zakladatelé se obvykle těší přirozenému profesnímu i osobnostnímu respektu a náhlá změna může působit erozivně na každodenní chod firmy.

Majetkové nástupnictví

V rámci předání rodinných firem se někdy odděleně řeší nástupnictví u vybraného majetku. Může se jednat o rozdělení firmy či oddělení obchodních činností, kdy vybraní nástupci budou fungovat na sobě nezávisle a spravovat dříve ucelený celek naprosto odděleně.  

Z naší praxe vyplývá, že většinou bývá z obchodního majetku oddělen nemovitý majetek, který zůstává v rukou rodinných příslušníků zakladatele, a to ve vlastnictví osobním či prostřednictvím nemovitostních korporací. Protože tyto nemovitosti sloužily k provozu rodinné firmy, jsou poté úplatně pronajaté rodinné firmě zaměřené na vlastní obchodní činnost.

Zakladatel či jeho rodinní příslušníci mohou také projevit pouze zájem o majetkové nástupnictví, tzn. zachování či získání podílu v rodinné firmě, kdy provoz bude svěřen třetím osobám a rodinní příslušníci si mohou zachovat pouze kontrolní funkce.

Nástupnictví mezi vlastníky rodinného závodu

Na nástupnictví je nutné nahlížet nejen z pohledu každodenního řízení a strategického vedení firmy, ale rovněž z pohledu rodinných vztahů, neboť rodinný závod obvykle vlastní jeden či více rodinných příslušníků. Pracovní záležitosti se často řeší v rámci rodinných setkání a naopak, rodinné záležitosti se přenáší do firemního prostředí. Do budoucna bude řadu rozhodnutí přijímat nové vedení, kontrolní orgány či valná hromada, a konsenzus či konflikty na úrovni orgánů korporace se mohou přenášet do provozu firmy. Řešením může být založení mateřské společnosti s rozdrobenou vlastnickou strukturou, která bude jediným akcionářem provozní společnosti. Rozhodnutí přijatá valnou hromadou holdingové společnosti budou následně komunikována členy statutárních orgánů holdingové společnosti na úroveň dceřiné – provozní společnosti.

Alternativou může být opční plán, kdy k převodu účasti (nebo akcií) bude docházet postupně v rámci nástupnického plánu s motivačními prvky. Plán může být doplněn o ztrátu – zpětný převod akcií – v případě selhání při řízení firmy či odvolání z řídící role.

Závěr

Nástupnictví se netýká jen rodinného závodu, ale je rovněž citlivou otázkou v rámci rodinných poměrů. Ohledně osudu vybudované firmy, jako významné rodinné hodnoty, by měla v rámci rodiny panovat shoda. Pracovní konflikty se automaticky a okamžitě přenesou do rodinných poměrů a naopak. Předání firmy je tedy pečlivým procesem přípravy zahrnující kroky právní, obchodní i sociální.

Autoři: JUDr. Ing. Tomáš Vlasák, advokát v České republice a v Anglii a Walesu
Kateřina Musilová


Chcete mít přístup k prémiovému obsahu, kvartálním speciálům a dostávat pozvánky na akce a bezplatné webináře?

STAŇTE SE ČLENEM KOMUNITY WEALTH MAGAZÍNU!

Související články