Od 1. 1. 2021 je v platnosti novela zákona o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.), která se dotkne i rodinných podniků. Jaké jsou nejdůležitější výstupy?
Novela zákona o obchodních korporacích („ZOK“) přináší mnohé změny. Ty se týkají úkonů vedoucích ke zjednodušení podnikání, zmírnění administrativní zátěže i náročnosti zákonných povinností. V článku shrnujeme ty nejdůležitější body zákonné úpravy.
Peněžitý vklad
ZOK umožňuje vklad do základního kapitálu ve výši alespoň 1 Kč. Vklad musí být uložen na zvláštní účet banky, nebo do spořitelního a úvěrního družstva. Zákon tedy po živnostnících vyžaduje zřídit takový typ účtu pro splácení, čímž zvyšuje nákladovost i administrativní práce. To je pak neúměrné pro nízkokapitálové společnosti.
Úprava zákona
Novela zákona umožňuje od 1. ledna 2021 uložit peněžité vklady v celkové hodnotě do 20.000 Kč i na jiné bankovní účty nebo jiným způsobem, např. v hotovosti, na běžný účet apod. Dojde tak nejen ke zlevnění, ale i ke zrychlení celého procesu vzniku společností.
ČTĚTE TAKÉ: Rodinné firmy se mohou registrovat a získat status Rodinného podniku.
Zmocnění fyzické osoby
Dosud to bylo tak, že právnickou osobu zastupuje zmocněná fyzická osoba. V případě, že však společnost nemá svého zmocněnce, je zastoupena členem statutárního orgánu. Tím může být fyzická i právnická osoba. Tento systém však má spoustu nedokonalostí, především řetězení osob a nastávají zdlouhavé, mnohdy téměř neřešitelné komplikace při dohledávání osoby zmocněné zastupovat právnickou osobu.
Úprava zákona
Dle novelizace ZOK musí mít právnická osoba, která je členem kontrolního nebo statutárního orgánu společnosti, zmocnit k zastupování jedinou fyzickou osobu, a to bez zbytečného odkladu. Pokud tak nebude učiněno, právnická osoba nebude moct být zapsána v obchodním rejstříku jako člen daného orgánu. V případě nezvolení zastupující fyzické osoby do tří měsíců od nástupu právnické osoby do funkce, její funkce v příslušném orgánu zanikne.
Rozdělení zisku
ZOK přesně nestanovuje, po jakou dobu může být účetní uzávěrka podkladem pro rozdělení zisku. Délka období byla řešena i soudně. Nejvyšší soud rozhodl, že zisk by měl být přerozdělen do konce následujícího účetního období. Ačkoliv rozhodnutí nejvyššího soudu bylo, dosud tuto otázku zákon neřešil.
Úprava zákona
Novela ZOK prakticky přejímá rozhodnutí Nejvyššího soudu. Dle novely je podkladem řádná či mimořádná účetní uzávěrka. Ta však musí být kvalitně zpracovaná a schválená valnou hromadou podniku. K přerozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů na základě účetní uzávěrky může dojít kdykoliv do konce následujícího účetního období.
K přerozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nemůže dojít v případě, že vlastní kapitál bude před nebo po rozdělení nižší, než základní kapitál společnosti. Do celkové částky se nepočítají fondy, se kterými může disponovat jen správce či administrátor.
Monistický systém akciových společností
ZOK se příliš nezabývá postavením správní rady a statutárního ředitele. Monistický systém vnitřního systému společnosti je tak nejasně strukturován.
Úprava zákona
Novela nově zavádí jasnou strukturu s ohledem na postavení správní rady a statutárního ředitele. Správní rada, jejíž členové jsou voleni valnou hromadou, se od 1. 1. 2021 stává statutárním orgánem společnosti. Statutární ředitel je vypuštěn.
Správní rada má tak jasně dané funkce, a to obchodní management společnosti, řádné účetnictví, vč. účetních uzávěrek.
Novela zákona dále řeší další současné administrativní obtíže, jako je povinnost notářského zápisu pro každého akcionáře nebo společníka, možnost vypuštění některých údajů ze stanov či společenské smlouvy apod.
Více změn ve znění novely ZOK naleznete na TOMTO ODKAZU.
Upozorňujeme, že změny Zákona o obchodních korporacích se týkají i existujících společností. Upravené zakladatelské jednání musí být do sbírky listin dodané nejpozději do 1. ledna 2022.