Od nového roku dochází k významné změně, a to zrušení institutu statutárního ředitele v akciových společnostech. Ten je přitom často v rodinných podnicích nezávislou osobou poskytující nestranný pohled a nové zkušenosti.
Profesionální poradci, jako Wealth Manageři nebo rodinné kanceláře Family Office, často doporučují zvolit nezávislého statutárního ředitele, který nebude členem rodiny. Důvodem je jeho nestrannost vůči rodině. Dle studie Harvard Business Review je až v 60 % rodinných firem předsedou představenstva člen rodiny, což může vést k ovlivnění názorů i diskuzí. Výhodou nezávislého statutárního ředitele je tak jeho nezaujatost a větší pravděpodobnost objektivity ve strategických rozhodnutích. Novela zákona o obchodních korporacích („ZOK“) s platností od 1. ledna 2021 zcela vypouští statutárního ředitele ze struktury akciových společností.
Monistický systém
Změny se dotknou těch akciových společností, které mají nastavený tzv. monistický systém, tedy těch, které nemají představenstvo i dozorčí radu. Oficiálně se jedná o monistické společnosti, avšak v reálu se jeví jako dualistické. Tyto podniky totiž obvykle mívají dva orgány: statutárního ředitele a správní radu.
Původní znění „ZOK“ se příliš nezabývá postavením správní rady a statutárního ředitele. Monistický systém vnitřního systému společnosti je tak nejasně strukturován. Novelou dochází k restrukturalizaci firem. Ty musí krom změny svého uspořádání změnit i ale i své stanovy.
Co se změní?
Novela nově zavádí jasnou strukturu s ohledem na postavení správní rady a statutárního ředitele. Správní rada, jejíž členové jsou voleni valnou hromadou, se od 1. 1. 2021 stává statutárním orgánem společnosti a statutární ředitel je vypuštěn. Správní rada má tak jasně dané funkce; obchodní management společnosti a řádné účetnictví, vč. účetních uzávěrek.
Co to znamená?
Dle tiskové zprávy společnosti Bisnode musejí monistické akciové společnosti provést zásadní změny stanov a struktur, které budou firmy stát možná až desítky milionů korun. Je nutné totiž oslovit notáře pro změnu stanov, hrazení soudních poplatků, využití odborných poradenských služeb i svolání a uskutečnění valné hromady.
„Monistických společností je v České republice registrováno 6 966, což je zhruba čtvrtina ze všech akciových společností, které jsou zapsány v tuzemském obchodním rejstříku,“ uvádí v tiskové zprávě Petra Štěpánová, analytička poradenské společnosti Bisnode.
Z těchto 6 966 monistických společností nemá zapsaného akcionáře 3.899 firem, kterých se změna zásadně dotkne. Michal Dobrovolný ze Smart Office & Companies v tiskové zprávě Bisnode vysvětluje, že „firmy bez zapsaného akcionáře budou muset měnit strukturu tak, že budou mít pouze správní radu, která musí být nejméně tříčlenná, nestanoví-li stanovy něco jiného… Předpokládá se totiž, že mají víc akcionářů. Alternativou pro ně bude změnit strukturu vnitřního uspořádání na dualistickou a mít jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady.“
Dle analytičky společnosti Bisnode, Petry Štěpánové, monistický systém umožňuje zjednodušení, zrychlení a úsporu.
„Výhody monistické organizační struktury může představovat zjednodušení organizace, rychlejší řízení a úspora nákladů, které přináší odměňování dozorčí rady. Vhodná může být v našem prostředí například pro menší společnost, či pro společnosti s jediným akcionářem, který jako jednočlenná správní rada může vykonávat i řídící funkci. Naopak výhodou dualistického modelu je jasné oddělení výkonného orgánu, tedy představenstva, od kontrolního – dozorčí rady. Lze tak lépe čelit možnému zneužití funkce a nekalému jednání výkonného orgánu, na druhou stranu členové dozorčí rady nejsou zapojeni do řízení a nemají tak často o řadě běžných otázek z činnosti společnosti přehled.“
V současném znění „ZOK“ dochází k nejasnému udělení pravomocí statutárního ředitele a správní rady. Novelizace zákona by měla tento problém řešit. „Na základě odborných diskuzí bylo proto nakonec přistoupeno k novelizaci zákona o obchodních korporacích provedené zákonem č. 33/2020 Sb., která s účinností k 1. 1. 2021 ze zákona odstraňuje institut statutárního ředitele, nadále tedy bude mít akciová společnost s monistickou strukturou již skutečně pouze jeden povinný orgán – správní radu,“ doplňuje Štěpánová.