Řada československých podnikatelů založila svou rodinnou firmu v 90. letech a v době svého produktivního věku. Nyní jsou či se blíží k období důchodu a stojí před rozhodnutím, jak se svou firmou naložit.
Níže uvedené kroky stojí za zvážení i pro případ nenadálé pracovní neschopnosti vlastníků v pozici řídících pracovníků, kteří často nashromáždili veškeré know-how a kontakty rodinných firem. Hodnota takových rodinných podniků „stojí a padá“ na schopnostech a zdravotním stavu daného člověka. V případě nešťastné události může dojít k dramatickému propadu hodnoty společnosti během několika týdnů či měsíců, protože rodinné firmě nikdo neposkytuje dostatečně odborné vedení.
Bez ohledu na konkrétní rozhodnutí o budoucím osudu rodinné firmy je vhodné postupně připravit firmu na novou situaci, tzn. změnu ve stylu řízení firmy, osobní změny v orgánech společnosti, změnu ve vlastnické struktuře, budoucí expanzi či předání rodinné firmy.
V rámci této přípravy doporučujeme provést zejména následující kroky:
Prvním krokem by měla být inkorporace podnikatelské činnosti, pokud již rodinná firma není provozována ve formě obchodní korporace. Nejčastější právní formou podnikání je společnost s ručením omezeným, pro kterou zákon předpokládá jisté minimální náležitosti. Nicméně zakladatelské právní jednání může strukturu korporace a způsoby rozhodování upravit odlišně od zákona, např. je možné ustanovit další orgány společnosti, stanovit různé druhy podílů a s nimi spojená práva a povinnosti.
Výše uvedený krok může v případě větších rodinných firem znamenat založení několika korporací zároveň, a to:
(i) nemovitostní korporaci, která bude vlastnit a spravovat firemní nemovitosti,
(ii) obchodní korporaci, jež se bude věnovat vlastní obchodní činnosti, např. nákupu a prodeji výrobků či služeb, výrobu, těžbu nerostných surovin,
(iii) korporaci zajišťující obchodní činnosti v určitých regionech nebo pro specifické výrobky a služby, a/nebo
(iv) korporaci poskytující služby dalším společnostem ve skupině.
Tímto krokem by mělo dojít k oddělení soukromého rodinného majetku od obchodního, resp. k přerozdělení majetku mezi společnostmi pro budoucí potřeby. Způsob provedení vkladu majetku do korporací nebo jeho přerozdělení v rámci existujících společností je velmi individuální a záleží na obchodních, daňových a právních aspektech dané rodinné firmy (liší se např. rozdělením, nepeněžními vklady, převodem celého nebo částí obchodního závodu).
ČTĚTE TAKÉ: JAN PAVELKA – STRATEGIE PRO ZACHOVÁNÍ A ŘÍŽENÍ RODINNÉHO BOHATSTVÍ
Druhým krokem je zavedení základních vnitřních pravidel, které v rodinných firmách nemusí dosud vůbec existovat či nemusí být dostatečně propracovaná. Zpravidla se jedná o:
(a) uzavření smluv o výkonu funkce s členy statutárních orgánů upravující podmínky výkonu funkce, odměn apod.,
(b) uzavření nájemních smluv mezi nemovitostní společností resp. rodinnými příslušníky – vlastníky nemovitosti – jako pronajímateli na straně jedné a provozními společnostmi na straně druhé,
(c) uzavření obchodních smluv v situacích, kdy byly smluvní vztahy založeny na dlouhodobých přátelských obchodních vazbách,
(d) zavedení organizačních a pracovních řádů (včetně pracovních řádů pro výkon práce z domova),
(e) úplná nebo částečná decentralizace řízení firem z rukou původních vlastníků do rukou nástupců (z kruhu rodinného či dlouhodobých blízkých spolupracovníků) či do rukou profesionálního nebo externího managementu. Dále stojí za zvážení konzultace s odbornými poradci, a
(f) zohlednění vložených peněžitých a nepeněžitých vkladů ze strany rodinných příslušníků ve velikosti podílů či poskytnuté úplaty, např. vložené nemovitosti, automobily, know-how apod. I v tomto případě se vhodný postup stanoví na základě seznámení s firemní dokumentací.
Vlastníci rodinných firem se mohou zejména rozhodnout o následujícím osudu svých firem:
1. Úplný prodej rodinné firmy, který v závislosti na připravenosti stran může trvat 3 – 12 měsíců a zajistí vlastníkům okamžité likvidní prostředky. Často zůstávají vlastníci zapojeni do fungování rodinných firem alespoň po přechodnou dobu, aby došlo k postupnému přechodu provozních aktivit. Zároveň je pro vlastníky rodinných firem složité svou firmu po dlouhých letech opustit a jejich zapojení se postupně zmenšuje, např. jako externí poradci či členové dozorčích orgánů.
2. Částečný prodej rodinné firmy, který bývá nastaven dle potřeb stran. Může se jednat o převod menšinového podílu třetí osobě pro potřeby získání likvidity či jako zkouška budoucí spolupráce. Možností je také převod většinového podílu třetí osobě, která tímto získá možnost rozhodovat o běžných provozních záležitostech, nicméně vlastník má stále právo vetovat strategická rozhodnutí. Podrobnosti spolupráce bývají upraveny ve zvláštních dohodách mezi společníky (tzv. joint venture agreement), které nejsou zveřejněny ve sbírce listin obchodního rejstříku a zůstávají třetím stranám utajeny.
3. Vstup finančního či strategického investora do rodinné firmy je formou střednědobé spolupráce, která si klade za cíl kapitálové a organizační posílení rodinné firmy, např. pro potřeby rozvoje současných aktivit, vstupu na nové trhy či získání účastí v konkurenčních či spolupracujících firmách. Vstup investora bývá často spojen se zapojením cizího kapitálu získaného bankovními úvěry či emisemi dluhopisů.
4. Předání rodinné firmy do rukou rodinných příslušníků nebo blízkým spolupracovníkům je častým osudem vybudovaných rodinných hodnot. Jedná se o dlouhodobý proces, jehož první fázi většina vlastníků rodinných firem již nevědomky zahájila úvahou o vhodných nástupcích, např. vedoucí skladu může díky své motivaci a loajalitě být vhodnějším kandidátem než osoby z širšího vedení firmy. Jakmile je proveden širší výběr vhodných kandidátů, je nutné tyto kandidáty připravit na svou budoucí roli a seznámit je s budoucími povinnostmi. Zároveň je vhodné těmto osobám ponechat jistý volný prostor pro svobodný rozvoj firmy, který může přinést firmě nové a dosud nezvážené obchodní příležitosti. Změna na řídících pozicích bývá doprovázena rovněž převody účastí ve firmách, které mohou být opět strukturovány jako jednorázové či postupné, a doprovázeny povinností zpětného odkupu.
Závěr
Bez ohledu na budoucí rozhodnutí o osudu rodinné firmy je pro její vlastníky typická úzká vazba na okruh spolupracovníků, zaměstnanců, obchodních partnerů a k firmě jako takové. Proto smluvní dokumentace často zohledňuje nejen finanční a strategické podmínky obchodní dohody, ale také sociální aspekty, jako je zachování chodu rodinné firmy nebo určitých aktiv (např. historického strojního vybavení), zachování pracovních míst, podmínky rozvoje firmy, podmínky budoucích investic, obchodních aktivit či zákaz budoucího prodeje konkrétním subjektům.
Bližší informace o jednotlivých způsobech naložení s rodinnou firmou, jejich výhodami a nevýhodami, se dočtete v dalších kapitolách této série článků.
Autor: JUDr. Ing. Tomáš Vlasák, advokát v České republice a v Anglii a Walesu
