Vývoj na M&A trhu je zásadní pro celou ekonomiku. Poukazuje na náladu investorů i zdraví firem v daném regionu. Co přesně ale M&A transakce označují? A jak je můžeme dělit?
Pojem M&A transakce souvisí s nákupem a prodejem společností a zkratka definuje oblasti, kterým se věnuje. M&A vychází z anglického názvu Mergers and Acquisitions, v českém ekvivalentu pak fúze a akvizice. Oba pojmy jsou často zaměňovány, ale jejich význam se liší. Podívejme se tedy, v čem je hlavní rozdíl a jaké typy obou transakcí existují, nebo jaký způsobem probíhá jejich oceňování.
Hlavní rozdíl mezi fúzí a akvizicí
Pojem fúze obecně definuje sloučení (např. jaderná fúze). Tak tomu platí i v transakční oblasti. Při fúzi jde zjednodušeně řečeno o spojení dvou firem, které vytvoří nový právní subjekt pod jedním obchodním jménem. Buď jedna z firem zanikne a používá se název té druhé, nebo vznikne úplně nový podnik. Důležitá je stejná právní forma podnikání (tedy s. r. o. nebo a. s.).
Druhým pojmem je akvizice. Tento termín obecně charakterizuje nabytí něčeho – např. akvizice klientů. Stejně tak v M&A transakcích akvizice definuje nabytí podniku, kdy jedna společnost ovládne druhou, a to prostřednictvím nákupu celé firmy nebo většinového podílu.
Oba typy transakcí přitom v českém prostředí podléhají zákonu hospodářské soutěži a také kontrole ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
Fúze splynutím nebo sloučením?
Aby to nebylo tak jednoduché, fúze se dělí dále na typy transakce splynutím (fúze rovných) a fúzi sloučením. První případ se většinou vyplatí podobně velkým a silným hráčům na trhu, kteří ukončí svoji činnost pod stávajícími firmami a vytvoří novou společnost. K typickým příkladům patří Daimler-Benz a Chrysler, které se spojily v DaimlerChrysler. A z českého prostředí je to třeba ExxonMobil.
Při fúzi sloučením naopak významnější firma pohltí druhou a nová společnost používá její název. Těží tak ze síly značky, počtu zákazníků i celkového renomé na trhu. A pokud jde o příklady, v zahraničí se například takto sloučila firma Compaq s Hewlett-Packard a z českého (a slovenského) prostředí můžeme jmenovat DPD a Geis, které nově vystupují už jen pod značkou DPD.
Akvizice: Přátelská x nepřátelská
Akvizice označuje transakci, kdy jedna společnost kupuje druhou a získává v ní většinový podíl, ale původní firma nemění svůj název ani organizační strukturu. U nás i v zahraničí je tento typ transakcí velmi oblíbený u technologických startupů a z etablovaných firem tuto akvizici nedávno realizovala například pojišťovna Uniqa, která odkoupila firmu Axa.
Většinou se obě strany dohodnou a pak se tato transakce označuje jako přátelská. Může ale dojít i k takzvanému nepřátelskému převzetí, při kterém s procesem nesouhlasí management podniku. Nabývající společnost tak nakupuje velké podíly akcií cílové firmy, aby nad ní převzala kontrolu.
Strukturování fúzi na základě vztahů mezi společnostmi
Strukturování fúzí závisí na vazbách v daném odvětví. Můžete se setkat s integrací:
- horizontální,
- vertikální,
- kongenerickou a
- konglomerátní.
Jak se mezi sebou liší?
Jako horizontální integraci nazýváme fúzi přímých konkurentů, kteří nabízejí podobné produkty na stejných trzích. U vertikální integrace jde nejde o konkurenty, ale o spolupracující subjekty. V tomto případě dochází k fúzi např. dodavatele a společnosti, nebo i společnosti a zákazníka. Jako modelový příklad může sloužit například sloučení dodavatele kornoutů s výrobcem zmrzliny.
Kongenerická integrace je spojení dvou podniků, které slouží stejné spotřebitelské základně různými způsoby. Může jít například o výrobce televizí a kabelovou společnost. U konglomerátní integrace pak přímý vztah chybí a cílem je většinou diverzifikace nebo rozšíření produktové nabídky. Velmi známý je jeden starší případ této transakce, a to nákup firmy Paypal společností eBay.
Metriky pro oceňování fúzi a akvizic
Nabývající firma se logicky snaží srazit cenu na minimum, zatímco kupovaný podnik pracuje s nejvyšší možnou cenou. Využívá se tedy několik metrik, které pomáhají rychleji stanovit konečnou cenu. Nejčastěji se využívá poměr ceny a zisku (P/E ratio) nebo poměr podnikové hodnoty k prodeji (PV/prodej), případně diskontovaný peněžní tok (DCF).
V prvním případě učiní nabývající společnost nabídku, která je násobkem zisku cílové společnosti. Při použití druhé metriky se nabídka kupujícího rovná násobku tržeb cílového podniku a diskontovaný peněžní tok určuje současnou hodnotu společnosti podle jejích odhadovaných peněžních toků v budoucnosti. Poslední metoda je tedy určitě nejsložitější, ale na druhou stranu má největší vypovídající hodnotu.