Vztahy mezi akcionáři bývají stejně složité jako samotné podnikání. Akcionářská dohoda přináší způsob, jak do nich vnést jasná pravidla, stabilitu a předvídatelnost. Tento smluvní dokument je často opomíjený, přesto má zásadní význam, pomáhá chránit zájmy všech stran, vyjasňuje rozhodovací procesy a dokáže předejít konfliktům, které by jinak mohly ohrozit firmu i její hodnotu.
Akcionářská dohoda neboli SHA (shareholders agreement) představuje zásadní smluvní nástroj, který umožňuje akcionářům společně definovat pravidla jejich vzájemných vztahů i rolí ve společnosti. Doplňuje stanovy a zabezpečuje stabilitu podnikání. Ve světě rodinných firem, startupů i korporací se tak často stává významným pilířem, který chrání nejen zájmy menšinových akcionářů, ale také usnadňuje vstup investorů či generační obměnu.
Proč uzavřít akcionářskou dohodu?
Akcionářská dohoda je smluvní dokument, který si mezi sebou uzavírají akcionáři společnosti, aby upravili své vzájemné vztahy způsobem nad rámec toho, co nabízí pouze zákon či stanovy. Ve své podstatě jde o nástroj, který doplňuje vnitřní strukturu firmy a pomáhá definovat, co se stane v klíčových situacích – například při vstupu investora, odchodu zakladatele nebo generační výměně.
Nejde o povinný dokument, který by vyžadoval zákon. Nicméně v praxi ji lze považovat za často zásadní nástroj ochrany zájmů akcionářů a zajištění stability a kontinuity firmy. Například v rodinných firmách, kde dochází k přechodu mezi generacemi, ve startupech, kde je třeba ochránit menšinové podíly a zajistit flexibilitu, nebo v korporacích, zejména při vstupu nových investorů.
Právní rámec akcionářské dohody
Akcionářská dohoda není v českém právu upravena samostatně ve specifickém paragrafu – tím se liší od stanov či společenské smlouvy. Přesto je plně v souladu s obecnou zásadou smluvní volnosti a se závazkovým právem závazkovým. Z hlediska korporačního práva vyplývá, že dohoda nesmí být v rozporu se stanovami společnosti ani s kogentními ustanoveními zákona o obchodních korporacích (dříve obchodního zákoníku).
Dohoda tedy funguje jako smlouva mezi akcionáři, která zavazuje pouze její smluvní strany. Není veřejnoprávním dokumentem ani nemá závazný charakter pro všechny akcionáře firmy. Zároveň nesmí zasahovat do rozhodování statutárních orgánů společnosti způsobem, který by odporoval zákonu. Například nelze pomocí dohody plně převzít pravomoci orgánů, které dle zákona patří výlučně valné hromadě nebo představenstvu.
Typický obsah akcionářské dohody
V praxi se akcionářská dohoda zaměřuje na několik klíčových oblastí, které doplňují rámec stanovený zákonem a stanovami společnosti. Patří sem především způsob rozhodování mezi akcionáři – tedy vymezení, jaká rozhodnutí vyžadují jednomyslnost či kvalifikovanou většinu, případně zavedení tzv. vetovního hlasu u strategických otázek.
Důležitou část tvoří mechanismy převodu akcií či podílů, například předkupní právo nebo klauzule tag-along a drag-along, které upravují postup při prodeji podílu a chrání menšinové akcionáře. Součástí bývá také zákaz konkurence, vymezení pravidel pro rozdělení zisku a dividend či ustanovení o řešení patových situací (deadlock clauses). To je postup pro případy, kdy se akcionáři nedokážou dohodnout.
Nechybí ale ani úprava řešení sporů, například volba rozhodčího soudu nebo mediace. Akcionářská dohoda tak přináší větší jasnost, flexibilitu a právní jistotu v oblastech, které stanovy ani zákon obvykle detailně neřeší.
Význam dokumentu v praxi
Jedním z hlavních přínosů akcionářské dohody je ochrana minoritních akcionářů. Menšinoví vlastníci se často ocitají v pozici, kdy jsou při rozhodování přehlasováni nebo opomenuti. Dohoda tato rizika snižuje, jasně vymezuje jejich práva a posiluje jejich postavení prostřednictvím smluvních mechanismů.
Důležitá je i transparentnost a předvídatelnost řízení. Když mají akcionáři předem určeno, kdo, kdy a jak rozhoduje, posiluje se důvěra mezi nimi i v samotné fungování společnosti. Jasná pravidla navíc pomáhají předcházet konfliktům a zajišťují stabilitu i v náročnějších obdobích.
Akcionářská dohoda sehrává významnou roli také při vstupu investorů nebo při generační výměně. Umožňuje přesně stanovit podmínky vstupu, odchodu či převodu podílů, čímž snižuje riziko sporů a zajišťuje kontinuitu vedení firmy
Akcionářská dohoda vs. stanovy společnosti
Rozdíl mezi stanovami a akcionářskou dohodou spočívá především v jejich charakteru a účelu. Stanovy tvoří základní dokument společnosti, upravují její strukturu, orgány a procesy řízení. Mají veřejný charakter a zavazují všechny akcionáře. Akcionářská dohoda naproti tomu představuje důvěrnou smlouvu mezi konkrétními akcionáři, která umožňuje podrobněji nastavit vztahy a spolupráci.
| Kritérium | Stanovy společnosti | Akcionářská dohoda |
| Forma | Veřejnoprávní dokument (často zakládací dokument společnosti) | Soukromoprávní ujednání mezi akcionáři |
| Veřejnost vs. důvěrnost | Zveřejněny ve sbírce listin/ obchodním rejstříku | Obvykle neveřejné, důvěrné mezi akcionáři |
| Změna a schvalování | Obvykle změna vyžaduje rozhodnutí valné hromady a zápis | Dohoda může být měněna pouze mezi smluvními stranami |
| Vymáhání | Zásahy veřejné právní mocí – práva akcionářů podle korporačního práva | Smluvní nároky, vymáhání jako u jiných závazkových vztahů |
| Závaznost vůči komu | Vůči všem akcionářům a společnosti | Vůči smluvním stranám dohody |
Doporučení pro uzavření akcionářské dohody
Akcionářskou dohodu je ideální uzavřít už při vzniku společnosti, kdy se nastavují vztahy mezi zakladateli a pravidla rozhodování. Stejně důležitá je ale i v pozdějších fázích, například při vstupu investora, změně vlastnické struktury nebo generační obměně v rodinné firmě. V těchto situacích pomáhá předejít sporům a zajistit kontinuitu řízení i ochranu zájmů všech stran.
Do přípravy doporučujeme zapojit právního poradce se zkušeností v oblasti obchodních korporací. Správně formulovaná ustanovení a promyšlená struktura totiž můžou výrazně ovlivnit, jak bude dohoda v praxi fungovat a jak snadno bude vymahatelná.
Zásadní je také jasné vymezení cílů a očekávání akcionářů. Určete, kdo má jakou roli, jak se rozhoduje nebo postupuje při převodu podílů. Dohoda by přitom neměla zůstat neměnná. Jak se podnik rozvíjí, je nutné ji pravidelně aktualizovat, aby odpovídala aktuální realitě i strategii společnosti.
Shrnutí a praktické tipy
Akcionářská dohoda je většinou nepovinný, ale velmi praktický nástroj, který dokáže výrazně zvýšit právní a manažerskou jistotu v podnikatelském prostředí. Mezi její klíčové přínosy patří: ochrana akcionářů, hlavně menšinových, předvídatelnost rozhodování, usnadnění vstupu investorů či generační výměny, redukování rizika sporů a posílení stability firmy.
Uzavření akcionářské dohody určitě neváhejte konzultovat s odborníky – zejména s právníkem specializovaným na obchodní korporace a daňovým či finančním poradcem. A zároveň myslete na to, že sjednaná řešení je potřeba čas od času revidovat, zvlášť pokud dojde k významnější změně. Dobře nastavená akcionářská dohoda pak není jen formálním dokumentem, ale praktickým nástrojem, který pomáhá chránit hodnotu firmy i její dlouhodobou stabilitu.
