Většina rodin narazí na pojem beneficial owner ve chvíli, kdy chtějí otevřít účet, refinancovat projekt, koupit nemovitost nebo například upravit rodinný holding. Najednou je potřeba rychle a jasně odpovědět na to, kdo je na konci majetkové struktury, opravdu ji ovládá nebo z ní má hlavní prospěch. Když to rodina ví a umí doložit, vše jde hladce. Když ne, bývá to brzda, která zdržuje transakce, zvyšuje náklady a může přinést i nepříjemné právní důsledky.

V prostředí rodinných firem bývá vlastnická struktura mnohdy promyšlená. Odděluje provoz od rizik, drží nemovitosti zvlášť, řeší nástupnictví a někdy pracuje i se svěřenským fondem nebo zahraniční entitou. To všechno dává smysl, jenže čím víc vrstev do struktury přidáte, tím spíš musíte určit, kdo je skutečný majitel. Banky a další instituce nechtějí slyšet název holdingu, zajímá je konkrétní člověk, protože právě toho se týkají pravidla AML a KYC. A tady začíná praktická část family governance. Beneficial owner tak není jen kolonka ve formuláři, ale důkaz toho, zda má rodina pořádek v mapě vlastnictví a kontroly.

Definice pojmu

V českém prostředí je skutečným majitelem fyzická osoba, která skutečně vlastní nebo kontroluje právnickou osobu či právní uspořádání. Nejde tedy o to, kdo je formálně zapsaný jako společník nebo akcionář, ale o to, kdo je na konci řetězce majitelem nebo má rozhodující vliv.

V evropském AML rámci se používá pojem beneficial owner (skutečný majitel) – fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje klienta, nebo osoba, v jejíž prospěch se transakce provádí. V praxi se pro zdůraznění ‚konečného článku‘ často používá i zkratka UBO. Vždy se zkrátka hledá koncový člověk, ne mezistupeň v podobě další společnosti, zástupce nebo formálního držitele. Právě proto nemusí registrovaný vlastník znamenat to samé jako skutečný majitel. V obchodním rejstříku často uvidíte jako společníka či akcionáře firmu nebo jinou entitu, ale skutečný majitel může být fyzická osoba stojící výš v řetězci.

Praktické ukotvení v české legislativě

České právo používá pojem skutečný majitel, který odpovídá konceptu UBO. Zákon ho definuje jako každou fyzickou osobu, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu či právní uspořádání. 

Zákon stanovuje, že korporaci v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje fyzická osoba, která má přímo či nepřímo mimo jiné podíl nebo hlasovací práva vyšší než 25 % nebo právo na zisk vyšší než 25 %. Vedle toho ale zákon výslovně pracuje i s kontrolou jinými prostředky, tedy s rozhodujícím vlivem, který může existovat i bez splnění podílového testu. Typicky jde o situace, kdy někdo dokáže prosadit, aby rozhodování nejvyššího orgánu odpovídalo jeho vůli, nebo může jmenovat či odvolat většinu členů statutárního orgánu.

S tím souvisí i evidence skutečných majitelů. Cílem evidence není trestat složitost, ale zamezit tomu, aby se složité struktury daly snadno zneužít k zastírání toho, kdo ve skutečnosti rozhoduje a profituje. Praktický výklad, příklady a doporučený postup shrnuje Příručka evidování skutečných majitelů, která vznikla ve spolupráci Ministerstva spravedlnosti ČR a Finančního analytického úřadu. Příručka je praktická, ale nezávazná. Vychází z právního stavu účinného od 1. 6. 2021. U novel a specifických struktur je proto vhodné ověřit aktuální postup. Rodinám však může pomoct hlavně u nepřímého vlastnictví a řetězení podílů.

Proč je pojem relevantní?

V první řadě jde o regulační důvody. AML a KYC požadavky mají bránit zneužívání firem a právních entit pro praní špinavých peněz a financování terorismu. Evropská pravidla se dlouhodobě snaží zvyšovat konzistenci napříč členskými státy a transparentnost skutečného majitele a kontroly je jedním z jejich pilířů. 

Druhý důvod je čistě praktický. Když struktura nemá jasně určeného koncového vlastníka a osobu s rozhodujícím vlivem, dříve nebo později se to projeví. Banka přidá další kolo dotazů, transakce se protáhne, někdy se změní podmínky financování a možná obchodní vztah vůbec nevznikne. Rodina pak často řeší problém narychlo a pod tlakem. Přitom většinou jde o něco, co se dalo připravit dopředu jako součást strategie family governance.

A do třetice je tu otázka přístupu k údajům. V Evropě se přístup veřejnosti k registrům skutečných majitelů – beneficial owners – výrazně řešil po rozsudku Soudního dvora Evropské unie z 22. listopadu 2022 v kauze C-37/20 a C-601/20. V Česku pak Ministerstvo spravedlnosti oznámilo, že od 17. prosince 2025 znepřístupní veřejnou část evidence skutečných majitelů. Veřejná část a otevřená data se uzavřou. Přístup zůstane evidujícím osobám a vybraným uživatelům, ostatní typicky jen přes prokázání oprávněného zájmu u soudu. Rodinám to připomíná, že transparentnost má vždy i druhou stranu, ochranu soukromí a bezpečnosti, a že režim přístupů se může měnit.

Typické příklady a hranice identifikace

Nejjednodušší je přímé vlastnictví. V takovém případě držíte více než 25 procent podílu a není pochyb o tom, že jste skutečným majitelem. V rodinných strukturách ale častěji uvidíte nepřímé vlastnictví, kdy osoba vlastní rodinný holding, holding vlastní další společnost či majetkovou strukturu a ta drží aktiva. Zákon počítá s řetězením i větvením a stanoví, jak se nepřímé podíly počítají. 

Zajímavé jsou pak situace, kdy koncová kontrola existuje i bez významného podílu. Někdo může mít menší procento, ale díky dohodám, vetům, právu jmenovat vedení nebo jiným mechanismům má fakticky rozhodující vliv. Právě to je důvod, proč v praxi nesmíte zůstat jen u procent v tabulce, ale je potřeba rozumět tomu, kdo skutečně rozhoduje.

A pak existuje pojistka pro případy, kdy koncového vlastníka nelze určit ani při vynaložení veškerého rozumně požadovatelného úsilí (případně při specifických strukturách dle zákona). V takové situaci se za skutečné majitele považují osoby ve vrcholném vedení. U rodinného majetku to často není cílový stav, spíš signál, že dokumentace nebo struktura potřebují zpřehlednit. 

Povinnosti a deklarace

V praxi se povinnost evidovat a aktualizovat údaje dotýká samotné evidující osoby, tedy typicky společnosti nebo správce  právního uspořádání. Součástí běžného života rodiny se pak stávají prohlášení o skutečném majiteli a související dokumentace při KYC, třeba u bank, notářů nebo poradců.

Dopady chyb nebo nepřesností nejsou jen teoretické. Pokud není skutečný majitel u obchodní korporace zapsán, nesmí mu korporace vyplatit podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku. A když se částka nevyplatí do konce účetního období, právo na ni zaniká. Podobně pak zákon omezuje i výkon hlasovacích práv na nejvyšším orgánu.

A konečně jsou tu přestupky. Konkrétně zákon umožňuje uložit pokutu až 500.000 Kč. A to jak evidující osobě za nezajištění zápisu, tak i skutečnému majiteli či osobám v řetězci, pokud neposkytnou potřebnou součinnost.