Investiční veto je právo investora zablokovat vybraná zásadní rozhodnutí společnosti, pokud k nim nedá souhlas. V praxi jde o smluvně sjednávaný mechanismus ochrany investora, který se využívá zejména v private equity a venture capital, ale také při vstupu finančního nebo strategického investora do rodinných firem či menších společností.

Investiční veto znamená, že určité rozhodnutí ve firmě nelze přijmout bez souhlasu investora. V anglické terminologii se běžně používá pojem veto right a často souvisí s okruhem takzvaných reserved matters. Jedná se o vyhrazená rozhodnutí, která lze přijmout nebo uskutečnit jen při splnění předem sjednaného schvalovacího mechanismu, typicky se souhlasem investora, určité skupiny investorů nebo jimi nominovaného člena orgánu. Nejde přitom o samostatný a pevně definovaný zákonný pojem českého práva. Přesněji lze investiční veto chápat jako smluvně sjednané právo investora, které má chránit jeho kapitál a postavení ve společnosti.

Proč se investiční veto používá

Tento mechanismus se objevuje především ve chvíli, kdy investor do firmy vstoupí s kapitálem, ale nezíská plnou kontrolu nad jejím řízením. Potřebuje proto mít jistotu, že bez jeho vědomí nevzniknou rozhodnutí, která by mohla zásadně změnit hodnotu firmy, zvýšit rizikovost investice nebo oslabit jeho vliv. Smyslem investičního veta je zejména ochrana investora, často menšinového, a současně nastavení kontrolních mechanismů a rovnováhy při správě společnosti.

Kde se investiční veto upravuje

Investiční veto bývá nejčastěji sjednáno v dohodě mezi společníky či akcionáři. Je však třeba mít na paměti, že taková dohoda zpravidla zavazuje jen její strany. Má-li mít veto plný dopad i do vnitřního fungování společnosti, bývá vhodné odpovídající pravidla promítnout také do společenské smlouvy, stanov nebo do nastavení orgánů společnosti. V české praxi je důležité rozlišovat mezi zakladatelskými dokumenty společnosti a dohodou mezi společníky. Tzv. shakeholders‘ agreement je smluvní dokument, který upravuje vztahy mezi jeho účastníky detailněji a pružněji, než bývá obvyklé ve stanovách nebo společenské smlouvě.

Jakých rozhodnutí se týká

Rozsah investičního veta závisí na konkrétní dohodě. Obvykle se vztahuje na rozhodnutí, která mohou zásadně ovlivnit směřování firmy nebo hodnotu investice.

Typicky jde například o:

• změnu stanov nebo společenské smlouvy
• vydání nových akcií či podílů
• nové zadlužení nad sjednaný limit
• prodej významných aktiv
• změnu předmětu podnikání
• akvizice nebo fúze
• vstup dalšího strategického investora
• schválení rozpočtu mimo dohodnutý rámec
• rozhodnutí o zrušení nebo likvidaci společnosti

V praxi přitom může jít jak o rozhodnutí na úrovni společníků nebo akcionářů, tak o rozhodnutí na úrovni valné hromady, statutárního orgánu nebo jiného příslušného orgánu společnosti.

Jak funguje v praxi

Obvykle je veto nastaveno tak, že bez výslovného souhlasu investora nelze určité rozhodnutí přijmout. Někdy má toto právo konkrétní investor, jindy určitá skupina investorů. Někdy je schválení podmíněno souhlasem investorem nominovaného člena orgánu. I v takovém případě ale tento člen není oprávněn jednat pouze v zájmu investora. Při výkonu funkce musí postupovat s péčí řádného hospodáře a v zájmu společnosti.

Z pohledu každodenního fungování firmy je důležité, aby veto nepokrývalo běžnou operativu. Dobře nastavené investiční veto se vztahuje jen na strategické a skutečně zásadní otázky. U českých kapitálových společností je navíc třeba respektovat, že obchodní vedení náleží statutárnímu orgánu. Veto tak nesmí být konstruováno tak, aby fakticky paralyzovalo běžné řízení společnosti. Proto vždy veto doplňte o limity, výjimky nebo vazbu na předem schválený rozpočet a business plán.

Výhody

Pro investora představuje investiční veto pojistku proti krokům, které by mohly znehodnotit jeho investici. Umožňuje mu chránit se před nadměrným zadlužením firmy, nečekaným ředěním podílu nebo před strategickými změnami, s nimiž nesouhlasí. Pro společnost může být přínosem to, že nastavuje jasná pravidla pro klíčová rozhodnutí a předchází sporům mezi zakladateli a investorem. V dobře fungujícím uspořádání je investiční veto součástí širšího rámce corporate governance.

Kde jsou jeho limity

Příliš široce nastavené veto může firmu zpomalovat. Pokud investor musí schvalovat příliš mnoho kroků, může se rozhodování komplikovat a prodlužovat. V krajním případě může vzniknout i patová situace, kdy se společnost nedokáže rychle přizpůsobit změnám trhu nebo provozním potřebám. Právě proto bývá v praxi klíčové dobře vymezit, co je skutečně zásadní rozhodnutí a co už patří do běžného řízení firmy.

Jak do toho vstupuje české právo

Český zákon o obchodních korporacích upravuje pravidla hlasování a u vybraných rozhodnutí stanoví kvalifikované většiny. U s.r.o. i a.s. přitom zákon vymezuje okruhy rozhodnutí, která náleží valné hromadě, a u některých z nich požaduje vyšší požadovanou většinu hlasů. U společnosti s ručením omezeným i u akciové společnosti tak zákon rozlišuje mezi běžnými a zásadními rozhodnutími. Na tento zákonný rámec pak v praxi navazují smluvní ujednání mezi investorem a ostatními společníky nebo akcionáři. Investiční veto zpravidla nepůsobí místo zákona, ale vedle něj jako doplňkový mechanismus ochrany investora. Jeho smluvní podoba však nemůže obejít kogentní pravidla korporačního práva ani povinnosti členů orgánů společnosti.

Investiční veto neznamená plnou kontrolu

Důležité je odlišit investiční veto od plného řízení společnosti. Investor tím obvykle nezískává právo rozhodovat o každodenním provozu firmy. Získává pouze možnost zastavit předem definované kroky, které mají zásadní dopad na hodnotu společnosti nebo na jeho investici.